按照贵所2023年11月23日下发的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》” ）的要求，本次申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论。现回复如下，请予以审核。
根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。“咖啡扩产建设项目”预计将产生良好的经济效益。
请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系
“咖啡扩产建设项目”总投资62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，具体投资明细如下：
本项目建筑工程投资包括建筑工程费用和其他费用，投资金额为23,101.81万元，包括建筑工程费用21,733.88万元和建筑工程其他费用1,367.93万元。
建筑工程费用包括厂房建设以及配套办公区装修费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地类似的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算，具有合理性。
建筑工程其他费用包括与项目建设直接相关的建设工程监理费、项目前期咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费等，相关费用均按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行估算，具有合理性。
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，设备单价参考现行市场价格及向部分供应商询价合理预计，具有合理性。
基本预备费指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。本项目基本预备费按照建筑工程投资、设备购置及安装合计金额的5.00%规划，金额为2,729.29万元，具有合理性。
铺底流动资金根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、合同资产、应付票据、应付账款、合同负债、存货等相关科目）的周转率测算得出。本项目铺底流动资金为4,800.00万元，具有合理性。
本项目建筑工程包括厂房建设以及配套办公区装修，公司遵循精益布局、提升效率的原则，根据不同产品、不同生产工艺流程合理设计生产线布局，最大限度提升厂房面积利用率，建筑工程与设计产能相匹配。
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，关键生产设备包括咖啡烘焙机、咖啡研磨机、咖啡冷萃生产线、灌装机、冷却隧道、冻干生化仓、条包机，该等设备用途、单价、数量、生产能力如下表：
本次募投项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力，部分关键生产设备产能大于前述年产能，主要系部分咖啡产品直接对外销售，部分作为下一环节咖啡产品生产的原材料，前述各产品的生产能力为可直接对外销售产品的产能。本项目购买设备与募投项目产能具有匹配性。
二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求，存在20,772.42万元资金缺口（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：
经测算，公司2023年至2025年三年新增营运资金缺口为20,772.42万元，公司拟将20,000.00万元募集资金用于补充流动资金，与未来三年营运资金缺口相匹配，符合未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，公司本次募集资金用于资本性、非资本性支出的情况如下：
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，除少量基本预备费外均为资本性支出，项目具体投资情况如下表：
综上所述，公司本次募集资金 75,000.00万元中非资本性支出金额为20,414.19万元，占募集资金投资总额的27.22%，未超过募集资金投资总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。
三、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
2023年9月末，公司货币资金、易变现金融资产合计金额157,450.33万元（公司拥有的易变现金融资产为交易性金融资产）。其中剔除短期需偿还的银行借款、银行承兑汇票保证金等受限资金后，可自由支配的现有资金合计72,685.87万元。
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重约5%，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在5%。
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，假设未来三年公司营业收入以此为增速继续增长，则 2023年至 2025年公司营业收入分别为278,193.77万元、318,794.26万元和365,320.10万元。
参照前述未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为48,115.41万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动支出所需的现金。2023年1-9月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为24,568.83万元，因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量不低于73,706.48万元。
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求存在20,772.42万元资金缺口。具体测算情况请见本题“二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况”之“（一）补充流动资金规模的合理性”的相关回复。
谨慎起见，公司参考2021年及 2022年分红比例预计2023年现金分红为8,000万元，且此后两年分红金额按照公司2020年至2022年的营业收入平均增长率14.59%的增速增长（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）测算，未来三年公司现金分红预计为27,671.89万元。
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大粉末油脂产品生产规模，并推动咖啡、植物基及创新产品生产能力的提升，满足多元化的市场需求。同时公司实施“2B2C兼顾，双轮驱动发展”的销售策略，加大对C端市场布局，开展咖啡、植物基系列产品全面推广，快速拓展渠道，提高企业盈利能力。因此，公司未来三年计划进行一批新建、改建和扩建项目，暂估相应资金支出为
根据公司可自由支配的资金、未来经营资金流入情况及未来资金支出需求规划，截至2023年9月30日，公司可自由支配资金为72,685.87万元，未来三年现金流入净额为48,115.41万元，未来三年预计使用资金合计为233,381.80万元，公司总体资金缺口为112,580.52万元。
综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金中55,000.00用于咖啡扩产建设项目，20,000.00万元用于补充流动的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性。本次向特定对象发行股票可为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险。
四、“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
（一）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性
本次咖啡扩产建设项目充分考虑了咖啡市场发展情况、公司业务拓展情况等方面，采取了较为谨慎的产能释放规划，本项目建设周期为2年，投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，实现可行性高，项目内部收益率为14.03%，经济效益前景良好。
本项目效益测算主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
对于本项目的产量和销量，考虑到生产基地的完全达产和市场的培育拓展需要一定时间，基于谨慎性考虑，项目投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，同时假设项目产销率为100%。
本项目产品销售价格参考公司同类产品2021年至2022年销售数据，以及本次产品浓度、包装形态等方面情况综合确定，具有合理性。
项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用和运输费用。其中，直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用根据公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中各项成本占比进行测算，达产后，本项目年直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用分别为 87,631.69万元、7,868.64万元、10,665.47万元和2,157.65万元，折旧摊销根据本项目固定资产和软件投资金。
