长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并就发行人本次发行事宜出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（详见附件），授权保荐代表人陆亚锋和程荣峰担任凯龙股份向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责凯龙股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
陆亚锋，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了长江证券（000783）2009年配股和2011年公开增发的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐与主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，红相股份（300427）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销，盛路通信（002446）2018年可转债的保荐和主承销，凯龙股份（002783）2020年配股的保荐，泰祥股份（301192）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目。
程荣峰，保荐代表人、注册会计师，2006年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了同济科技（600846）2009年非公开发行股票的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐和主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，凯龙股份（002783）2018年可转债的保荐和主承销和2020年配股的保荐，泰祥股份（301192）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销以及向创业板转板上市的保荐，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目。
陆亚锋、程荣峰品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
仝琳，2023年开始从事投资银行业务，参与了凯龙股份（002783）2023年向特定对象发行股票的保荐项目。从事投资银行业务前，任职于毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，作为会计师参与了保乐力加集团、乐乐茶集团等的年度审计项目及瑞丽航空的并购项目。
经营范围 民用品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售，机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,371,650股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。
本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
1 葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子生产线技术改造项目 凌河化工 29,444.12 23,500.00
2 年产500万吨精细化工用灰岩生产线 工业及制品生产线智能化技术改造项目 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
注：拟使用募集资金投入金额仅包含资本性支出，不含预备费和铺底流动资金，且不含审议本次发行的第八届董事会第二十三次会议前投入的资金。
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
截至2023年6月30日，发行人总股本为391,238,834股，其中47,621,657股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
公司董事会在拟订2022年度利润分配预案时，考虑到未来12个月内，公司存在较大的资金支出安排（东宝矿业300万吨建筑石料项目生产线建设及征地赔偿预计需支付16,000万元，聚五兴项目建设预计需支付建设资金10,000万元，2022年收购马克西姆股权尚需支付剩余股权投资款1,098.75万欧元，参与投资设立湖北凯祥新能源有限公司计划出资2,850万元），预计金额超出了公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5,000万元，因此，2022年拟分红金额未达到当年实现的可供分配利润的30%。
注：应收账款周转率＝营业收入÷（应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额）×2（2023年1-6月折算为年周转率）；
存货周转率＝营业成本÷（存货期初账面余额+存货期末账面余额）×2（2023年1-6月折算为年周转率）。
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月7日，保荐机构控股股东长江证券股份有限公司通过其信用账户持有发行人1,712,959股股票，占发行人总股本的0.44%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
截至本发行保荐书签署。
