本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项已取得公司控股股东及实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项具体情况公告如下：
公司于2023年12月22日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案。根据上述预案，公司拟向特定对象陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发行不超过26,400万股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，陕煤集团的认购金额预计不超过126,456.00万元（含本数）。本次发行前，陕煤集团直接持有公司371,842,572股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司50,287,251股股份，合计占公司总股本的33.58%，为公司的控股股东、实际控制人。因本次向特定对象发行前陕煤集团合计持有公司的股份比例已超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于陕煤集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，特提请股东大会批准陕煤集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将对相关议案回避表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知及会议文件于2023年12月18日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2023年12月22日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次向特定对象发行股票符合相关的条件。
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量不超过26,400万股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
陕煤集团本次认购的股票锁定期为36个月，锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期自本次发行结束之日起开始计算。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,456.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次向特定对象发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起十二个月。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2023-061）。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-062）。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2023-061）。
十一、通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号2023-063）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发行不超过26,400万股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，陕煤集团的认购金额预计不超过126,456万元（含本数）。
2.截至本公告披露日，陕煤集团为公司控股股东、实际控制人。2023年12月22日，公司与陕煤集团签署了《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3.本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陕煤集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陕煤集团认购本次发行股票构成关联交易。
4.本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并已取得陕煤集团同意本次发行的批复，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。
5.本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过26,400万股（含本数），募集资金总额不超过126,456万元（含本数），陕煤集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
2023年12月22日，公司与陕煤集团签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陕煤集团作为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023年12月22日，公司召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票及本次关联交易事项的相关议案。2023年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事杨宏军先生、胡立群先生已回避表决，由非关联董事表决通过。2023年12月22日，公司召开的第七届监事会第十八次会议审议通过上述事项，关联监事许建平先生、岳建红女士已回避表决。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
7.经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项。
