杏彩体育:吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2005年9月2日披露的《吉林纸业股份有限公司重大资产资产重组暨关联交易报告书(草案)》进行了补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：

　　一、原由苏宁集团和张康黎联合实施收购重组吉林纸业的方案改为由苏宁集团单独实施

　　按照2005年8月30日吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》以及吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的《股份转让协议》所确定的吉林纸业重组方案，苏宁集团和张康黎联合收购吉林市国资公司持有的吉林纸业200,098,080股国家股，同时联合实施向吉林纸业转让天华百润和华浦高科各95％的股权并豁免吉林纸业股权转让价款的重组方案。

　　2005年9月14日，张康黎将其持有天华百润和华浦高科各23.46％的股权转让给苏宁集团；该项股权转让后，张康黎持有天华百润和华浦高科的股权比例由28.46％减至5％，苏宁集团持有天华百润和华浦高科的股权比例由71.54％增至95％。

　　2005年9月15日，吉林市国资公司、吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署《补充协议》，原由苏宁集团和张康黎先生联合受让吉林纸业国家股和重组吉林纸业的方案改为由苏宁集团单独实施，张康黎先生退出对本公司的收购和本次重大资产资产重组。

　　本报告书根据重组方的变更情况进行了相应修改，删除或修改了原报告书(草案)中关于张康黎先生作为本公司收购方和重组方的相关内容。

　　2005年9月8日，公司为履行在破产程序中与债权人会议达成的和解协议，避免破产风险，分别与吉林晨鸣纸业有限责任公司、吉林纸业(集团)有限公司及相关债权人签署协议，按照和解协议确定的价格转让本公司的全部资产。本报告书进行了补充披露。

　　三、本报告书第九节“公司法人治理结构”中增加了第六项“吉林纸业重组后对子公司的控制措施”，对吉林纸业在本次重大资产重组后成为控股型上市公司的原因以及重组后如何加强对控股子公司的控制措施作了详细说明。

　　四、在“本次重大资产重组的基本情况”一节中补充披露了苏宁集团整体发展战略、吉林纸业债务重组和国家股转让进展情况。

　　五、在“业务发展目标”一节补充披露了重组后吉林纸业整体发展战略。

　　六、在“财务会计信息”一节补充披露了关于天华百润和华浦高科评估增值原因的说明及重组后上市公司如何实现稳健的财务政策的说明。

　　本公司提请投资者注意：本报告书已进行适当修改和补充，投资者在阅读和使用本报告书时，应以本报告书所载内容为准。

　　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　1、债务追偿导致破产的风险。本公司在破产程序中与债权人会议达成了和解协议，如果本公司按期履行和解协议，法院将裁定终结破产程序，公司资产、负债将成为零；如果未能按期履行，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，本公司存在被法院宣告破产的风险。

　　2、终止上市风险。本公司2002年、2003年和2004年已经连续三年亏损，公司已暂停上市；公司2005年上半年已实现盈利，将向深圳证券交易所申请恢复上市，如果深圳证券交易所未核准公司恢复上市的申请，公司股票将终止上市。同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准和本公司股东大会批准，自股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性；如果本公司2005年度无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　3、主业变更风险。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由造纸转变为房地产开发经营和混凝土生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入本公司的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

　　4、房地产行业风险。本次重大资产重组后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大；同时在房地产项目的竣工验收和收入确认等方面存在一定风险；此外，拟重组进入本公司的房地产项目目前正在建设中，且后续房地产开发项目具有不确定性。因此，公司面临一定的房地产行业风险。

　　5、潜在同业竞争和关联交易风险。本次资产重组完成后，公司与苏宁集团及其关联企业在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的风险。

　　6、大股东控制风险。根据苏宁集团与本公司控股股东吉林市国资公司签署的《股份转让协议》和《补充协议》，吉林市国资公司将其持有的本公司50.06％的股权转让给苏宁集团，苏宁集团将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　吉林纸业/本公司/公司/*ST 吉纸 指吉林纸业股份有限公司 吉林市国资公司 指吉林市国有资产经营有限责任公司 苏宁集团 指江苏苏宁环球集团有限公司 天华百润 指南京天华百润投资发展有限公司 华浦高科 指南京华浦高科建材有限公司 本次重大资产重组 指吉林纸业按评估值购买苏宁集团持有的天华百润和华浦 高科各95%的股权；苏宁集团全额豁免吉林纸业应付的 股权转让价款 资产购买协议 指吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《资产购买协议》 债务豁免协议 指吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《债务豁免协议》 股份转让协议 指吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的《股份转让 协议》 补充协议 指吉林市国资公司、吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署的 《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》 乾阳地产 指江苏乾阳房地产开发有限公司 华宁地产 指南京华宁房地产开发有限公司 浦东建设 指南京浦东建设发展股份有限公司 佛手湖公司 指南京佛手湖环球度假村投资有限公司 吉林市中院 指吉林市中级人民法院 和解协议 指吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市 中院裁定确认的和解协议 债务重组 指根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉 林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业以全部 资产抵偿全部债务的债务重组行为 股权分置改革 指上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置 改革的管理办法，广泛征求A 场相关流通股股东意 见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案， 参照股东大会的程序，由A 场相关股东召开会议分 类表决，消除非流通股和流通股的流通制度差异，使非 流通股可上市交易 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 （2001）105 号文/《通知》 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号文件） （2003）18 号文 指国务院办公厅转发《国务院关于促进房地产市场持续健 康发展的通知》（国发[2003]18 号文件） （2003）121 号文 指中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的 通知》（银发[2003]121 号文件） 交易所 指深圳证券交易所 独立财务顾问 指东北证券有限责任公司 中喜所 指中喜会计师事务所有限责任公司 中天华所 指北京中天华资产评估有限责任公司 众华所 指上海众华沪银会计师事务所有限公司 律师 指北京市九和律师事务所 本报告书 指吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 元 指人民币元

　　由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票自2005年5月13日起暂停上市。

　　截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。吉林市中院受理了债权人申请公司破产一案，公司在破产程序中实施了债务重组。根据公司在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务；公司将按债权人要求，在和解协议生效之日起90日内，将全部资产按照和解协议确定的价格转让给第三方，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。公司目前正在履行和解协议。

　　债务重组完成后，本公司将成为无资产、无负债(包括或有负债)的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。为避免退市和丧失持续经营能力，本公司拟在和解协议履行后实施本次重大资产重组。

　　本次重大资产重组方案为：苏宁集团将其持有天华百润和华浦高科各95％的股权，按评估值40,277.90万元转让给本公司，并豁免本公司由于受让上述股权而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产。本次重大资产重组完成后，本公司净资产为40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

　　根据中国证监会(2001)105号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产重组应当提请中国证监会核准通过后，经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施；并且，苏宁集团作为潜在控股股东，本公司购买其资产及其全额豁免本公司应付的转让价款，均构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，吉林市国资公司应当回避表决。

　　中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，吉林市国资公司和苏宁集团均同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产重组同步实施。

　　本公司根据中国证监会证监公司字(2001)105号文、交易所《上市规则(2004年修订)》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　联 系 人：田成立、刘永、胡浩成、王静波、王浩、满慧

　　本公司系于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)61号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立后至首次公开发行股票前，股本结构未发生变化。经中国证监会证监发字(1997)82号文和证监发字(1997)83号文批准，1997年3月28日，公司首次向社会公开发行人民币普通股(Ａ股)6000万股，每股面值1.00元，发行价格6.45元／股；1997年4月8日，公司发行的6000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交。