杏彩体育:精工科技：浙江精工集成科技股份有限公司与国泰君安证

　　根据深圳证券交易所上市审核中心2023年12月19日出具的《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕120177号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

　　发行人审核问询函回复称，碳纤维及复合材料装备相关（含成套生产线和单台套设备）产品产能、产值增长与机器设备增长不匹配的原因主要是将大量部件通过外协模式完成，2020年至2022年，发行人碳纤维装备原材料成本中外协模式占比合计分别为 64.02%、71.57%、82.80%，外协模式占比呈增长趋势，对于涉及核心技术部分由公司使用自有加工设备进行生产。发行人现有碳纤维成套生产线套，最近一期产能利用率为47.48%，本次募投项目碳纤维及复材装备智能制造建设项目达产后，将替换及新增碳纤维成套生产线套。

　　请发行人补充说明：（1）结合碳纤维及复合材料装备产品及产线交付流程、周期及具体方式，公司交付团队建设情况等，说明公司是否聘请第三方工程服务，第三方工程服务规模与公司相关业务规模、已建及在建项目数量及规模、公司交付团队规模等是否匹配，相关信息披露是否真实、准确、完整，相关会计处理是否符合会计准则相关要求，相关业务模式及会计处理与同行业可比公司是否一致，并进一步说明例外协是否存在核心技术泄露风险，针对核心技术采取的保密措施及有效性；（2）结合碳纤维市场发展情况，碳纤维设备及产品价格走势，市场现有及未来增长空间，同行业公司现有产品产能及未来产能释放计划，发行人现有客户及潜在客户需求，在手订单及意向性合同签署情况等，说明未来业务增长来源，在市场竞争激烈且最近一期产能利用率不及50%情形下扩产的必要性，合理性；（3）结合例外协情况、市场竞争及发展情况、同行业可比公司业绩及可比项目效益情况等，说明本次募投项目实施后，是否存在毛利率大幅下滑的情形，相关效益测算是否谨慎、合理。

　　一、结合碳纤维及复合材料装备产品及产线交付流程、周期及具体方式，公司交付团队建设情况等，说明公司是否聘请第三方工程服务，第三方工程服务规模与公司相关业务规模、已建及在建项目数量及规模、公司交付团队规模等是否匹配，相关信息披露是否真实、准确、完整，相关会计处理是否符合会

　　计准则相关要求，相关业务模式及会计处理与同行业可比公司是否一致，并进一步说明例外协是否存在核心技术泄露风险，针对核心技术采取的保密措施及有效性

　　（一）公司碳纤维及复合材料装备产品及产线交付流程、周期及具体方式，公司交付团队建设情况，公司聘请第三方工程服务的具体情况

　　报告期内，公司碳纤维装备业务包括碳纤维成套生产线装备业务以及碳纤维单台套设备业务，其中以碳纤维成套生产线装备业务为主。

　　对于碳纤维成套生产线装备业务，公司均采用整线交钥匙工程模式向下游客户提供成套生产线装备，需要由公司完成装备的设计、生产、装配后，在客户现场处完成安装、调试并最终完成验收交付，交付周期从整体方案设计到完成现场安装调试一般需要9-12个月左右，交付流程和周期较长；对于碳纤维单台套设备业务，视不同客户要求，由公司负责设备安装调试或由公司提供安装技术指导后完成单机设备验收交付，交付流程较为简单、交付周期较短。

　　交付流程 涉及主要人员 公司内部主要负责内容 是否涉及外部供应商 外部供应商主要负责内容 典型周期

　　整线布局及核心设备工艺结构设计及图纸输出 技术人员 公司技术团队开展整线布局及核心设备工艺结构设计，相应输出整线及核心设备图纸，并进行零部件图纸拆分工作。通过零部件图纸拆分确保公司整线布局及核心设备工艺结构不会因采用外购外协而发生泄露 否 - 2-3个月

　　加工及采购 采购人员、机加工人员、质量管理人员、外部供应商 公司生产及采购部门结合零部件拆分图纸相应进行自主加工或开展定制外购采购 是 外部供应商根据公司零部件拆分图纸加工生产定制外购零部件 2-3个月

　　公司内部装配 装配人员、质量管理人员 公司装配人员结合整线及核心设备图纸对各类零部件、小型单机设备进行装配，相应加入控制系统 否 -

　　分批发货 仓库管理人员、外部供应商 将装配完成的部件、小型单机设备分批发往客户现场处 是 外部供应商提供物流运输服务 3-4个月

　　现场安装 现场工程管理团队、外部供应商 公司设立有工程管理部，主要负责安装工程整体管理，包括工程安装技术指导、安装进度 是 外部供应商提供安装工程服务，主要包括钢结构

　　把控、工程质量监督及安装工程验收、与客户日常协调等工作 安装、设备安装、管道安装、电气安装等

　　单机及整线调试 现场调试团队 各类设备进行现场调试、整体联调联试、试车试运行等工作，确保成套生产线装备满足客户连续稳定生产要求，最终完成验收交付 否 - 2个月

　　在现场安装环节，针对每一个项目，公司均会组建现场工程管理团队，对安装工程进行全流程把控，包括工程安装技术指导、安装进度把控、工程质量监督及安装工程验收、与客户日常协调等工作。

　　对于具体的安装工程执行，由于相关服务主要为现场工程施工类业务，属于人力密集型业务，且不涉及公司核心技术，因此公司均采用聘请第三方安装工程服务商的形式，在工程管理团队的指导下，执行具体安装工作。具体安装工作内容如下：

　　碳纤维成套生产线装备安装完成后，由公司现场调试团队独立自主完成各单机设备及整线装备的联调联试工作。设备调试系公司碳纤维成套生产线装备能够实现稳定运行的核心环节，体现了公司的核心能力及核心技术。公司调试团队具有丰富的项目经验，对自主研发的装备控制系统以及客户的工艺流程较为熟悉，能有效地将客户生产的工艺顺序、设备的运行逻辑和软件的控制逻辑三者进行有机结合，打通产线各环节，实现碳纤维成套生产线、公司聘请第三方工程服务的必要性、合理性

　　公司碳纤维成套生产线装备由于设备构成复杂，涉及工艺流程较长，因此送达客户现场的产品并非一个集成度较高的整体，而是分批、零散的设备或零部件，相关成套装备需要在客户现场处完成安装调试。基于专业分工、专注主业、工作效率等因素考虑，公司向外部供应商采购安装工程服务。具体分析如下：

　　（1）现场安装工程服务对资质有明确要求，基于专业分工角度聘请第三方服务团队具有合理性：安装工程主要工作内容为吊装、焊接、连线、管道铺设等标准化工程内容，安装服务商需要具备机电工程施工、施工总承包、钢结构工程专业承包、特种设备安装改造维修等专业工程或施工资质；

　　（2）现场安装工程服务属于低附加值的人力密集型业务，不属于公司核心业务范畴：安装工程系劳动力密集型业务且附加值较低，需求随订单波动具有阶段性、突发性等特征；公司的核心业务及竞争力体现为碳纤维整线装备的设计、生产及运行调试等环节，因此公司通过采购第三方安装服务的形式，专注于核心主业的发展；

　　（3）专业的施工安装团队可以保障安装工作效率：由于客户对成套装备的交付时间要求较高，而安装工程服务供应商对于基础的安装施工更为熟练，公司委托外部供应商进行安装可以确保安装进度及安装效果，保证成套装备安装工作及时完成。

　　（二）第三方工程服务规模与公司相关业务规模、已建及在建项目数量及规模、公司交付团队规模具有匹配性，相关信息披露线、第三方工程服务规模与公司相关业务规模、整线交付数量具有匹配性

　　报告期内，公司安装工程服务商包括浙江诸安建设集团有限公司、苏华建设集团有限公司两家公司，相关企业均系国内大型第三方建筑、工程总承包企业，拥有机电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级/叁级、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）等工程施工资质。

　　2020年-2022年，公司碳纤维成套生产线装备业务对应安装工程服务费、收入和整线交付数量情况如下：

　　公司安装工程服务费受碳纤维成套生产线规格不同、项目安装难易程度等因素影响，不同项目的工程安装费用略有差异，但单条生产线安装费用、与收入规模的配比关系总体保持稳定。2020年，由于公司交付的为首条千吨级碳纤维生产线装备，需要进行较多的安装和摸索，因此单条生产线安装费用较高；同时，由于公司首条碳纤维生产线装备的产品单价较高，导致安装工程服务费占收入的比例较低。

　　截至2023年9月末，公司尚在安装过程中的项目为浙江宝旌的2号线%。该项目合同总金额为14,849.56万元（不含税），对应的安装工程服务总费用为1,426.61万元，安装工程服务费用占合同金额的比例为9.61%，与公司2020年-2022年已交付的项目基本一致。公司为该项目配备有现场工程管理团队7人。

　　第三方安装工程服务商负责在公司现场工程管理团队的指导下执行具体安装工作，在现场安装环节，针对每一个项目，公司均会组建现场工程管理团队。

　　公司现场工程管理团队主要承担安装工程管理职能，包括工程安装技术指导、安装进度把控、工程质量监督及安装工程验收、与客户日常协调等工作内容。2020年-2022年，公司与碳纤维成套生产线装备相关的现场工程管理团队人员数量分别为8人、20人和32人。

　　碳纤维成套生产线装备安装完成后，由公司现场调试团队独立自主完成各单机设备及整线装备的联调联试工作，确保成套生产线装备满足客户连续稳定生产要求。2020年-2022年，公司与碳纤维成套生产线装备相关的现场调试团队人员数量分别为5人、14人和22人。

　　随着公司碳纤维装备业务持续发展，相关现场交付团队人员也保持增长的趋势。通常公司单条碳纤维成套生产线装备现场工程管理团队由6-8人组成，现场安装周期一般为3-4个月；现场调试团队由5-10人组成，现场调试周期一般为2个月。

　　按照每条生产线个月/条；现场调试团队10人/组、2个月/条的配置，同时考虑第三方安装工程服务团队可以充分调配以满足安装需求，公司交付团队理论上可完成交付的生产线数量均超过实际完成交付的生产线数量，能够满足交付客户的需求。具体测算如下：

　　综上所述，第三方工程服务规模、公司现场交付团队规模与公司相关业务规模、整线交付数量、在建项目情况具有匹配性，相关信息披露真实、准确、完整。

　　《企业会计准则第1号——存货》第五条规定：“存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。”

　　《企业会计准则第1号——存货》第七条规定：“存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。”

　　（1）第三方提供碳纤维装备业务安装工程服务时，公司根据施工安装合同约定的价格和实际安装工作进度暂估确认安装费

　　公司碳纤维装备业务安装工程服务费系公司将碳纤维装备业务的主体安装工程外包给第三方而发生的，工程内容主要包括钢结构安装、设备安装、管道安装、电气安装等。相关费用系使碳纤维装备达到可销售状态所必需的支。