杏彩体育:红星发展：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于红

　　根据贵所于2023年3月17日出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕104号）（以下简称“《问询函》”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现就有关问题回复如下：

　　根据申报材料，1）公司本次募集资金用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”26,000万元、“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”20,000万元、补充流动资金12,000万元。2）“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的预计投资回收期为6.83年、内部收益率为17.04%。3）截至2022年9月末，公司货币资金为58,785.19万元，占总资产的比例为21.70%。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容及测算依据，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性，实际用于补流的规模是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，预测是否审慎、合理；（4）本次募集资金是否存在置换董事会前投入的情形；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

　　本次募集资金投资项目中，支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权对价项目、补充流动资金项目不涉及设备购置、安装工程、建筑工程等内容，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目的具体投资内容及测算依据如下：

　　本次募投项目中，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目设备购置费总金额为9,000.82万元，包括生产工艺设备8,585.08万元，电气设备349.80万元，消防给排水设备65.94万元。

　　本项目主要设备价格依据市场调研、制造厂家询、报价或参考同类工程相似设备的定货合同价格及建设单位提供的部分设备的定货合同价格；非标设备参考《中国石油化工集团公司设计概预算中心站》发布的“非标设备价格信息”，不足部分参考《工程建设全国机电设备2004年价格编》并结合实际调整。

　　本次募投项目中，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目安装工程费总金额为1,499.46万元，包括工艺设备安装工程费530.00万元、防腐保温安装工程费274.00万元、电气安装工程费461.05万元、自控安装工程费221.22万元、消防给排水安装工程费13.19万元。

　　本项目安装工程参考原中国石油和化学工业协会发布的《化工建设概算定额》并结合本工程的实际而计取。

　　为2,698.73万元，包括厂房及基础建筑工程费2,478.00万元、总图建筑工程费220.73万元，具体情况如下：

　　1.1 两矿反应框架 90.00 630.00 1,428.57 参考当地建筑市场造价水平，结合本工程实际情况估算

　　本项目建筑工程参考当地建筑市场造价水平，结合本工程实际情况采用元/平方米指标估算，本项目建筑物、构筑物的平均造价约为1,672元/平方米。

　　本次募投项目之具体内容详见本回复问题3之一、（一）本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容及测算依据。

　　本次募投项目的生产规模为：50,000吨/年动力电池专用高纯硫酸锰。拟建项目生产班制实行三班二运转，年操作时间330天。

　　公司目前现有高纯一水硫酸锰生产能力为30,000吨/年。拟建项目在原有工艺的基础上进行优化改进，新建生产规模为50,000吨/年动力电池专用高纯一水硫酸锰生产装置。项目建成后，公司动力电池专用高纯硫酸锰总的生产规模达80,000吨/年。

　　本次募投项目5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目所涉及的工艺设备等设备数量较多，根据生产工艺的不同生产阶段，既包括单价较高的硫酸钡装置、球磨机等单体设备，也包括单价较低的台秤、等通用设备，拟投资的设备数量与新增产能之间不存在可直接量化的比例关系。为了更好说明拟投资设备与新增产能的关系，主要从设备投入与新增产能进行匹配。

　　湘潭电化 靖西湘潭电化科技有限公司年产3万吨高纯硫酸锰项目 12,400.00 5,465.00 3万吨/年 0.182万元/吨/年

　　如上表所示，公司本次募投项目单位产能设备投入较同行业相差不大，略低于同行业平均水平，主要系埃索凯拟建项目规模较大，单体设备投入较高，拉高了平均水平，以及工艺路线等方面的差异所造成。公司本次募投项目单位产能设备投入较同行业差异位于合理范围内，具有合理性。

　　由于本次募投项目位于大龙锰业现有厂区内，不涉及新增用地，故采取以建筑面积对比的形式说明建筑安装工程与新增产能的匹配关系。公司本次募投项目5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目单位产能建筑面积与同行业上市公司单位产能建筑面积对比情况如下：

　　湘潭电化 靖西湘潭电化科技有限公司年产3万吨高纯硫酸锰项目 12,400.00 18,909 3万吨/年 0.630平方米/吨/年

　　如上表所示，高纯硫酸锰项目单位产能建筑面积不同项目差异较大，受是否新增土地、建设地点地形地势等因素影响。公司本次募投项目拟建项目位于大龙经济开发区大龙锰业现有厂区内，多数利用原有场地，因此单位产能建筑面积低于行业平均水平。

　　二、结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性，实际用于补流的规模是否超过本次募集资金总额的30%

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为21,378.36万元，具体测算过程如下：

　　截至2022年末，公司货币资金余额为46,410.63万元，交易性金融资产余额为0.00万元，剔除环境恢复治理基金等受限货币资金563.71万元，公司可自由支配的货币资金为45,846.91万元。

　　由于公司所处化工行业存在一定周期性特征，因此预计未来三年自身经营利润积累时，采取2020-2022年公司归属于母公司所有者的净利润平均值作为未来三年年均经营利润积累。2020-2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,211.59万元、29,364.12万元和21,485.86万元，平均值为20,020.52万元，故预计未来三年公司自身经营利润积累为60,061.57万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为60,417.67万元，具体测算过程如下：

　　注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

　　付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。通过计算可比公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考。

　　可比公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在1.13-19.20个月之间，平均覆盖月数5.89个月，加权平均覆盖月数为2.35个月，发行人2022年度货币资金覆盖月数为2.29个月。结合可比公司和发行人历史上货币资金覆盖付现成本费用的月数，出于谨慎性考虑，选取2个月作为最低覆盖月数计算最低现金保有量，即最低货币资金保有量为等于2个月的付现成本费用40,492.85万元。

　　对比公式法及可比公司法两种方式计算的最低货币资金保有量分别为60,417.67万元、40,492.85万元。出于谨慎性考虑，选择可比公司法 40,492.85万元作为最低现金保有量计算资金缺口。

　　截至本回复出具日，公司已审议的项目投资资金需求主要系本次募投项目收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权收购对价40,696.43万元与拟使用募集资金金额26,000万元之间的差额14,696.43万元、本次募投项目5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目总投资额20,114.49万元与拟使用募集资金金额20,000万元之间的差额114.49万元，合计14,810.92万元。

　　公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司2020-2022年度营业收入复合增长率为31.94%，出于谨慎性考虑，未来三年营业收入增长率预测值采取25%。

　　注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

　　由于公司所处化工行业存在一定周期性特征，因此预计未来三年现金分红所需资金时，采取2020-2022年公司（拟）现金分红金额平均值作为未来三年年均现金分红金额，分别为586.65万元、2,932.37万元和2,345.89万元，预计未来三年现金分红所需资金为5,864.91万元。

　　综上所述，以2022年度数据进行测算，公司目前资金缺口为21,378.36万元（等于总体资金需求合计127,286.84万元-可自由支配资金45,846.91万元-未来三年预计自身经营利润积累60,061.57万元），公司本次募投项目中实际用于补充流动资金的金额为17,399.66万元，未超过公司目前的资金缺口21,378.36万元，公司本次募集资金用于补充流动资金的部分具备必要性及合理性。

　　承前所述，经过测算，公司目前存在资金缺口21,378.36万元，与未来发展经营需要存在较大差距，公司难以通过自有资金完成本次募投项目建设并满足日常经营营运资金需要。公司本次融资规模不超过58,000.00万元，能够有效缓解公司募投项目建设资金需求和营运资金补充需求的资金压力，具有合理性。

　　本次募投项目中，支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权对价项目能够解决上市公司与红蝶新材料关联交易问题，有助于提升上市公司独立性；有利于加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成。